结合上述事实,请补充披露:(1)公司于年末借入大量短期借款,且未使用的原因;(2)前述行为是否为刻意增加公司总资产, 规避借壳上市
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
3、关于100%计算方法的合规性问题
西藏旅游股份有限公司于今日收到了上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2016】0274 号)(以下简称:《问询函》)《问询函》全文如下:
二、景区业务经营情况
9.主要销售渠道销售渠道对旅游服务产品的销售有着直接的影响,请公司以列表的方式分别披露酒店接西藏日报数字待、旅行社、旅客运输等细分业务的主要销售渠道,以及该销售渠道下实现的营业收入及相关费用,并就各主要销售渠道的特点予以说明
(1)拉卡拉与银联、通联在企业收单业务中的关系;(2)如是竞争关系,结合市场竞争状况、主要竞争对手情况、卡拉卡客户转换成本、用户粘性等分析拉卡拉的竞争优势;(3)如为合作关系,说明具体合作模式,并分析是否可能转化为竞争关系请财务顾问发表意见
5、请补充披露2014年到2015年企业收单业务的总交易金额及增速,拉卡拉企业收单业务交易金额占行业总金额的比例及变化原因请财务顾问发表意见
结合上述事实,请补充披露:(1)孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人如不构成,请提供相反证据;(2)在联想控股为财务投资人的情况下,认西藏日报招聘定第二大股东兼创始人孙陶然不控制拉卡拉的具体依据,是否符合商业逻辑请财务顾问核查并发表意见
(三)硬件销售业务
2016年3月23日
请你公司针对上述问题对草案做相应补充,书面回复我部并进行披露
9、草案披露,拉卡拉目前业务、以银行卡收单和移动支付为主请补充披露移动支付在拉卡拉个人支付业务中所占比重请财务顾问发表意见
4、草案披露,本次交易为关联交易,国风集团将在审议本次交易方案的股东大会上回避表决请补充披露:(1)在胡波、胡彪持有公司股票是否具有表决权尚不确定,仅是因行为保全而无法表决的情况下,公司股东大会表决重大资产重组议案的合规性、股东大会决议的有效性;(2)如本次交易方案股东大会召开前,法院解除行为保全,或判决不限制胡波、胡彪表西藏日报藏文决权,则本次交易方案是否存在被股东大会否决的可能,如是,应进行重大风险提示;(3)如本次交易方案被股东大会通过后,法院最终判决胡波、胡彪表决权有效,是否会对本次股东大会决议有效性产生影响请财务顾问和律师发表意见
12、信贷业务为拉卡拉的新兴业务,于2015年开始逐渐显现公司从事信贷业务时间较短,历史数据较少评估预测信贷业务规模增长率为17%、43%、30%、23%及13%目前,从事信贷的第三方支付公司主要为蚂蚁金服等请补充披露:(1)拉卡拉在信贷业务中的核心优势;(2)结合竞争优势、商户的融资渠道,并与其他竞争者进行比较,说明拉卡拉信贷业务预测稳定持续增长的原因及合 理性请财务顾问及评估师发表意见
二、关于上市公司控制权之争对本次交易的影响问题
草案披露,公西藏日报地址司将向包括孙陶然等在内的拉卡拉全部股东发行股份购买其所持有的拉卡拉100%的股权,交易作价110亿元,约占上市公司2015年度经审计资产总额的594%;交易完成后上市公司控制权发生变更,实际控制人将变更为孙陶然及其一致行动人,合计持股比例28.14%公司说明,鉴于孙陶然及其一致行动人不控制拉卡拉,上市公司向其购买的资产总额,合计为拉卡拉15.80%的股权,作价173,821.73万元,占公司2015年末资产总额的93.79%,因此本次交易不构成借壳上市
草案披露,拉卡拉2012年全面进入企业收单市场拉卡拉 2015年企业收单业务收入约9.37亿元,占营业收入比例约59%,较2014年2.65亿元增长254%
2016年3月23日
2、关于上市公司资产总额
11.关联方应收款项的减值公司年报显示,截至2015年年末,共对关联方应收款项计提了 1,398,960.30元的坏账准备,西藏日报数字报而公司2014年末对关联方应收款项计提的5,446,829.00元坏账准备已有4,047,868.70元于2015年转回,直接增加了2015年的营业利润为便于投资者了解公司对关联方应收款项计提坏账准备的合理性,请公司补充披露:(1)对上述关联方应收款项计提坏账准备的原因及依据;(2)以列表形式列示近三年关联方应收款项的坏账准备计提、应收款项回款、坏账实际发生等金额,并结合关联方实际坏账发生比例说明坏账准备计提比例的合理性
三、旅游服务业务经营情况
4.主要经营风险公司年报称,受尼泊尔地震与“两限一警”政策的影响,公司营业收入进一步下滑为便于投资者了解公司目前存在的主要经营风险,请公司补充披露:(1)前述风险对公司各业务板块业绩的影响,需结合历年游客数量等一系列非财务指标予以量西藏日报招聘化分析;(2)截至2015年末前述风险是否已消除
草案披露:(1)拉卡拉的第一大股东为联想控股,且联想控股说明其对拉卡拉投资为财务性投资,不谋求控制权;(2)孙陶然为拉卡拉第二大股东,但兼具创始人和核心管理人员的双重身份;
根据公司公告,胡波、胡彪违规增持西藏旅游的股份,在增持达到5%时未及时披露西藏旅游控股股东国风集团将胡波、胡彪诉至法院,请求法院责令两人改正违规行为,在改正前不得行使股东权利拉萨中院受理后,根据原告行为保全的申请,裁定禁止胡波、胡彪于判决生效前行使表决权、提案权等股东权利截至3月 22日,公司尚未发布审理完毕的公告
西藏旅游股份有限公司:
证券代码:证券简称:西藏旅游公告编号:2016-029
2.接待游客数量作为以旅游为主业的上市公2015年西藏日报司,接待游客数量直接影响公司的盈利能力,请公司补充披露各业务板块近三年来接待游客的数量,并对其变化趋势进行分析
证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
15、草案披露,拉卡拉支付业务许可证于2016年12月到期请补充披露支付业务许可证是否存在到期不能续展的风险如存在,说明应对措施,并进行重大风险提示请财务顾问发表意见
根据《重组办法》第14条,计算第13条规定的比例时,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准本次交易中,上市公司购买拉卡拉100%股份,取得控股权,按照上述规定,应按照拉卡拉的资产总额与成交金额两者中的较高者110亿元为准计算西藏日报藏文数字报请补充披露:(1)公司按照孙陶然及其一致行动人持有的部分拉卡拉股权计算资产总额的原因及依据;(2)公司的计算方法是否符合《重组办法》第14条的规定请财务顾问和律师发表意见
四、关于标的资产行业状况及风险
13、目前,支付方式主要可分为线上支付和线下支付而线上支付近年来发展迅速请结合线下支付总交易量及其发展、拉卡拉市场份额,线上支付逐渐超越并取代线下支付的趋势,补充披露:(1)线下支付的行业发展前景,是否存在下滑或者被替代的风险,拉卡拉的应对措施;(2)结合前述情况说明拉卡拉收单业务的前景及对估值的影响请财务顾问和评估师发表意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确2015年西藏日报性和完整性承担个别及连带责任
7.销售渠道作为以门票收入为主的景区业务,销售渠道直接影响到公司的变现能力为便于投资者了解公司的变现能力,请公司以列表的方式补充披露各销售渠道下实现的营业收入及其相关费用,并就各销售渠道的特点予以说明
四、财务信息披露
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称“《格式准则第2号》”)、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,本部对你公司2015年年度报告进行了事后审核,现有如下问题需要你公司作进一步披露
7、草案披露,企业收单业务的经营模式同质化较为严重目前,国内从事收单的企业有银联商务、通联支付请补充披露:
针对前述问题,依据《格式准则第2号》西藏日报社社长规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因
8.核心竞争力公司年报显示,旅游服务业务是公司另一个主要收入来源,主要包括酒店接待、旅行社、旅客运输等业务为便于投资者进一步了解公司优势,请公司补充披露:(1)公司在上述业务中的核心竞争力,并说明有无垄断优势;(2)上述业务运营资质的获取条件
13.在建工程项目列示在合并财务报表项目注释中,“在建工程情况”表的雅鲁藏布江景区工程及阿里景区工程期初、期末余额 与“重要在建工程项目本期变动情况”表中属于上述景区工程项目的期初、期末余额合计数并不一致为便于投资者理解,请公司补充披露出现上述不一致的原因
特此公告
西藏旅游股份有限公司(以下简西藏日报广告代理称:公司)于今日收到了上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【 2016】0272号)(以下简称:《问询函》)问询函全文如下:
12.大额短期借款问题公司年报显示,其年末短期借款比三季度末增加约4.18亿元,货币资金增加约5.20亿元,且短期借款与货币资金年末余额均远大于公司以往年度此外,公司在2015年3月披露的《非公开发行a股股票预案》中曾称公司资产负债率过高、偿债压力较大,并拟通过非公开发行的方式募集资金偿还银行借款为便于投资者了解公司年末突然增加短期借款的原因,请公司补充披露:(1)公司于年末借入大量短期借款的原因;(2)前述借入资金未来的使用计划;(3)截至2016年3月21日,前述借入资金的使用情况;(4)前述大额短期借款是2015年西藏日报否会给公司带来新的财务风险;(5)前述大额借款所产生的利息费用是否会对公司的盈利状况构成不利影响
西藏旅游股份有限公司董事会
特此公告
进入【新浪财经股吧】讨论
西藏旅游股份有限公司:
三、关于标的资产业务模式
(草案)信息披露的问询函的公告
10.酒店业务运营情况公司年报显示,公司所属酒店陆续完工投入运营,但因区域内“两限一警”政策实施的延续,收入未能达到预期酒店业务是公司的募投项目,也是公司旅游业务从观光游向生态休闲游转化的基础,为便于投资者了解公司酒店业务的运营情况,请公司补充披露:(1)酒店业务的营业收入、入住率等关键运营指标,如涉及募投项目,需说明上述指标与预期值之间的差异;(2)结合“两限一警”政策实施前后景区游客数量的西藏日报在线阅读变化,量化说明该政策对酒店业务实际产生的影响
拉卡拉个人支付业务分为便民支付业务和移动支付业务
(四)信贷业务
五、其他
1.业务板块间协同效应为便于投资者进一步了解公司的业务模式,请公司补充披露各个业务板块之间是否具有协同效应,并进行详细说明请财务顾问、会计师和律师发表意见
请你公司于2016年3月30日之前,就上述事项予以披露,并以书面形式回复我部
11、拉卡拉财务数据显示,其2014年硬件销售收入3.89亿元,而2015年硬件销售收入2.91亿元请补充披露:(1)硬件销售收入下降的原因;(2)如为pos机等销量下降,说明拉卡拉在终端设备销量下降的情况下,保持企业收单业务快速发展的原因及合理性请财务顾问和评估师发表意见
6.门票定价权公司年报显示,景区开发与运营收入主西藏日报社要为景区门票收入为便于投资者了解公司对门票定价的掌控情况,请公司补充披露门票价格的制定方法,并说明有无自主定价权
一、整体业务经营情况
1、关于标的资产控制权
上市公司2015年3季报显示,公司总资产13.07亿元;2015 年年报显示,公司总资产18.53亿元公司总资产增加的主要原因在于四季度增加短期借款约4.18亿元,且该部分资金均以货币资金形式存在,未偿还银行借款而公司在2015年3月披露的《非公开发行a股股票预案》中曾称公司资产负债率过高、偿债压力较大,并拟通过非公开发行的方式募集资金偿还银行借款鉴于公司资产总额增加,孙陶然及其一致行动人持有的拉卡拉15.80%股权的作价占公司2015年末资产总额的93.79%,未达到100%
一、关于本次交易是否构成借壳上市问题
3.营销效果公司年西藏日报藏文数字报显示,本年销售费用同比增加63.83%,其中营销返利及广告推广费同比增加167.92%,是公司销售费用增加的最主要原因,然而各个业务板块的营业收入均比上年有所下降为便于投资者了解销售费用与营业收入增长幅度出现大幅差异的原因,请公司说明营销策略是否达到预期效果,如未达到,请分析原因
5.关键资源公司年报称,拥有5家4a级景区的经营收益权,并在西藏十三五规划中重点打造的三个世界级旅游目的地景区中拥有重要资源布局经营收益权是公司从事景区业务的关键资源,为便于投资者判断公司价值,请公司补充披露:(1)前述经营收益权的具体形式和运营年限;(2)公司拥有的所有经营收益权是否都具有排他性;(3)无形资产中未包含苯日神山景区特许经营权的原因;(4)除无形资产中西藏日报网列示的特许经营权外,是否还有其他的经营收益权;(5)公司在前述三个世界级旅游目的地景区中的重要资源布局,并就其核心竞争力及垄断优势作出详细说明
西藏旅游股份有限公司董事会
西藏旅游股份有限公司关于收到
报告的事后审核问询函的公告
(一)企业收单业务
10、草案披露,拉卡拉个人支付业务虽受到支付宝、微信支付的一定影响,但在个人移动支付领域保持稳定发展,个人支付交易额维持稳定水平但拉卡拉财务数据显示,拉卡拉2015年个人支付业务收入2.11亿元,较2014年2.39亿元下降11.5%此外,根据易观智库监测数据,2015年第3季度,中国第三方移动支付市场交易规模达43,914亿元人民币,环比增长率为26.39%,拉卡拉以 6.01%的市场份额位于支付宝、财付通(微信支付)之后,位列第三而数据显示,2013年西藏日报社社长拉卡拉占比17.8%而2016年2月18日,苹果支付apple pay已正式在中国上线,此外三星samsung pay也即将登陆请结合上述情况,补充披露:(1)近三年拉卡拉移动支付业务的交易金额和市场占有率;(2)结合移动支付市场的新老竞争对手与拉卡拉市场占有率大幅下滑的趋势,分析移动支付市场未 来竞争格局、拉卡拉移动支付的竞争优劣势及对该业务预测收入和评估值的影响请财务顾问和评估师发表意见
6、草案披露,在企业收单业务方面,刷卡手续费率及分润比例依据央行等规定,基本固定,估值中以0.1%进行收益法预估请结合国内外类似市场手续费率确定情况、行业定价发展情况、第三方支付发展情况,补充分析手续费率维持稳定的依据,并就手续费率变动对估值的影响西藏日报地址进行敏感性分析请财务顾问和评估师发表意见
14、草案披露,拉卡拉的业务推广模式包括自营模式和外包专业服务机构的代理模式两种;拉卡拉存在商户违规经营导致标的公司受到银联约束的风险,及信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险有媒体报道,部分收单机构未落实特约商户实名制,导致虚假商户入网,拉卡拉支付有限公司宁波分公司等9家单位虚假商户比例高于65%,商户真实性审核存在严重问题,为此央行责令拉卡拉停止宁波市银行卡收单业务请补充披露:(1)标的资产自营模式与代理模式的分别占比;(2)核查业务合规性内控流程的有效性;(3)报告期内拉卡拉受到的该类处罚情况;(4) 该类处罚对公司经营及盈利能力的影响请财务顾问发表意见
8、评估预测中拉卡拉西藏日报网的企业收单业务2016年至2020年增长率为65%、62%、52%、26%及4%请补充披露:(1)结合目前企业收单市场的竞争情况、拉卡拉已经铺设的pos机等终端数量及市场占有率、未来pos铺设速度、目前的支付习惯,说明拉卡拉预测期实现收单业务快速稳定增长的原因及合理性;(2)收单业务中自营收入占比逐年上升的测算依据及合理性;(3)结合历史数据、行业水平说明企业收单业务中用户活跃率的确认依据请财务顾问和评估师发表意见
上海证券交易所对公司2015年年度
证券代码:证券简称:西藏旅游公告编号:2016-030
西藏旅游股份有限公司关于收到上海
(3)戴启军等4个主要管理层股东直接和通过持股平台间接控制拉卡拉25.86%股权根据草案,孙陶然与该等管理层股东存在共同投资的经济利益关系,构成《收购办法》一致行动西藏日报人的推定要件如无法提供相反证据,孙陶然及其一致行动人持有拉卡拉的股权比例将上升为40.73%,超过联想控股持股31.38%的比例,成为拉卡拉的第一大股东
(二)个人支付业务
拉卡拉的业务主要包括第三方支付业务和金融业务其中支付业务分为企业收单(也称银行卡收单)和个人支付,金融业务以信贷业务为主其收入来源主要为支付业务、硬件销售业务及信贷业务
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(以下简称“草案”),现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露
北京哪家医院治疗白癜风治的好如何快速治疗白癜风